有毒的双重股权架构

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　　当投资者再度开始为Groupon Inc的会计问题头痛时，一些人很自然地就会想到要求大权在握的创始人们，比如首席执行官梅森(Andrew Mason)或者执行董事长里夫科夫斯基(Eric Lefkofsky)出来给个说法。
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! z+ W+ k' T2 v6 ]3 D( \; _" O　　然而遗憾的是，投资者这时候才发现，原来自己居然做不到这一点。
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+ V4 ]  K2 O$ A( x3 C　　佛罗里达坦帕IPO Boutique的分析师斯威特(Scott Sweet)揶揄说：“他们早已是深沟高垒。”

　　这是因为Groupon(GRPN)和其他几家上市的社交媒体或者互联网公司一样，采取了一种多重普通股架构，在这种架构之下，公司的首席执行官或者董事牢牢掌握住了公司的控制权。当一切运转顺畅的时候，这也没有什么大不了，可是，正如我们将会看到的，一旦发生状况，一般的股东除开卖掉自己的股票，几乎也就没有了其他的选择。

- j! t# a  T' m1 \, z# T# Q　　具体而言，在Groupon，创始人里夫科夫斯基、梅森和克维尔(Brad Keywell)掌握着100%的发行在外B股普通股，还有大约33.5%的A股，这也就意味着，他们控制了公司约57.4%的投票权。
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! t& o9 |2 d* |! C* l* f5 `  T　　“这种集权控制将限制你影响企业事务的能力，而由此，我们可能会采取一些在我们的股东看来未必有利的行动。”Groupon在其递交证监会的2011年年报当中写道，“结果，我们的A股价格也可能会受到不利的影响。”

　　这话果然应验了。大约一周前，Groupon宣布，他们之前未能拨出足够的资金来应对超过预期的消费者退款，因此必须重新发布第四财季的业绩数字，自那时以来，该股价格已经下跌了15%左右。
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　　纽约的PrivCo是一家私营公司研究分析公司，他们在Groupon上市之前就已经在追踪研究了，公司首席执行官哈马德(Sam Hamadeh)指出：“对于任何打算购买这种双重架构股票的投资者而言，这都是一个预警的故事。”他们认为，Groupon的首席财务官应该对眼前的状况负责，引咎辞职。Groupon的审计师安永更宣布，除了财报再发布问题外，他们还发现“公司的内部控制上存在着实质性的虚弱”。
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　　“首席执行官三年前还只是个学音乐的学生。”哈马德解释道，“他根本没有任何管理上市公司的经验，现在一切可不再是游戏了。”
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' s1 x2 |$ T$ f8 t9 ]　　由于Groupon的创始人们控制着大部分表决权，“股东们没有办法要求首席执行官解雇首席财务官，他们也不可能换掉首席执行官……无论你还是我，就算我们买了Groupon的股票，也没有说话的份儿”。
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2 J9 A5 w3 S0 T2 d　　这种科技行业双重股权价格，标志性的公司应该说是谷歌(微博)(GOOG)，该公司2004年IPO的时候采用了双重表决权的架构。在目前的社交媒体宠儿浪潮当中，模仿这种架构的还远不止Groupon一家。LinkedIn Corp。(LNKD)、Zynga Inc。(ZNGA)，还有即将上市的Facebook(FB)都属于这种情况。
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　　哈马德解释道，在之前，典型的双重架构公司主要集中在媒体行业，对于那些控制着众多报纸公司的家族而言，他们的理论根据是，新闻的真实和客观是至关重要的，是不容干涉的。比如说，在《纽约时报》公司(NYT)，奥克斯(Adolph Ochs)家族信托掌握着大约90%的B股，因此也就控制了董事会70%的席位，可以在不经过A股股东投票的情况下推出任何政策。

( @5 [# O& y5 A　　在研究其他将要登场的科技IPO时，投资者必须谨慎，以确定它们是否会采取这样的架构。
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　　IPO Boutique的斯威特估计，其他的年轻企业很多或许都会持续模仿这样的架构，这样创始人就可以保持控制权，尽管，“我喜欢这样的架构么？当然不。”

4 K  X2 y! V" t4 F% y7 k　　投资者不能说他们没有得到过警告。

0 e2 f: t2 h8 e8 ]+ i, m; T. p　　事实上，去年笔者和其他的一些专栏作家都曾经指出，在IPO之前，Groupon的创始人已经套现近10亿美元。一周前，MarketWatch专栏作家辛奈尔(John Shinal)还将Groupon与当年的Pets.com进行了比照，指出梅森、里夫科夫斯基和风险投资公司在没有为普通股股东创造任何真实价值的前提之下，自己却已经纷纷发了大财。

) [: n3 N7 V/ c　　股东咨询公司Glass Lewis也在股东年会季节到来时对这一问题予以了强调。在其2012年“代理权季节评论”当中，Glass Lewis建议投资者“密切关注那些新生的公司采用的企业管理架构，尤其是在他们的IPO之前”。

' Z/ h/ ~/ g4 Z  ?3 A9 B$ k- {6 c$ a' f　　Glass Lewis指出，Zynga所确立的架构更加不同寻常，是一种三重架构，其创始人、首席执行官平卡斯(Mark Pincus)控制着全部的C股，而这种股份每1股有70票的投票权。

4 Y5 q: c3 f/ r/ ]1 R0 ~7 S3 W　　现在，科技IPO正走进一个新的繁荣阶段，其中Facebook预计将于5月亮相，但是股权结构问题不能不让人心存一个巨大的问号。
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　　“我们现在只能祈祷一切向好的方向发展，祈祷他们的情形更接近于谷歌。”哈马德指出，目前在公司年轻的首席执行官扎克伯格(Mark Zuckerberg)身边，已经有了一支富有经验的成型管理团队，比如说名声在外的首席运营官，来自谷歌的桑德伯格(Sheryl Sandberg)，以及首席财务官爱博斯曼(David Ebersman)，后者2009年来到该公司之前是Genentech Inc。的首席财务官。

　　可是，归根结底，当大部分表决权都由一小部分内线人士或者创始人掌握，这必然会导致一系列的企业管理层面问题。
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6 `$ _$ L2 L4 R7 g" ]7 O. V; ^　　“当你能听到的唯一声音就是来自你自己，以及身边一群唯唯诺诺的人，那就是你把自己放在了坐井观天的位置上。”Venture Consulting创始人、首席执行官马库斯(Lucy Marcus)同时还是马德里IE商学院的领导及管理学教授，她强调，“在一开始，这会让人感觉不错。可是过了一段时间，毒性迟早是要发作的。”(子衿)
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